A extinção das Eirelis

Por Murilo Muniz Silva.

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) divulgou, recentemente, o Ofício Circular SEI 3510/2021/ME a todas as Juntas Comerciais do País com orientações relacionadas a determinação contida no artigo 41 da Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021, qual seja, transformar todas as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (Eireli) em Sociedades Limitadas Unipessoais.

Conforme entendimento do DREI no Ofício Circular, as disposições do artigo 41 da Lei 14.195 são contrárias às disposições contidas no Código Civil que versam sobre a Eireli e, portanto, as revogam tacitamente, extinguindo o tipo societário.

Com isso, o DREI informou às Juntas Comerciais que realizará uma apuração especial para transformação na base de dados do CNPJ (Redesim), a fim de alterar a identificação das Eireli para Ltda. no nome empresarial, bem como no código de descrição da natureza jurídica, passando de “230-5/Empresa Individual de Responsabilidade Limitada” para “206-2/Sociedade Empresária Limitada”. Posteriormente, as Juntas Comerciais serão comunicadas, novamente, para que procedam com a alteração de suas respectivas bases de dados, em prazo razoável, visando a igualdade de informações entre os sistemas estaduais e federal.

Durante a adaptação dos sistemas, as principais orientações às Juntas Comerciais foram: (a) incluir na ficha cadastral da Eireli a seguinte informação: “Transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei 14.195, de 26 de agosto de 2021”; (b) dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e orientar seus usuários sobre a conversão automática da Eireli em sociedades limitadas, bem como sobre a possibilidade de constituição somente de sociedade limitada unipessoal; (c) abster-se de arquivar a constituição de novas Eireli; e (d) realizar normalmente o arquivamento das alterações e extinções das Eireli até a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas do Redesim.

Criada em 2011 pela Lei 12.441, que incluiu o artigo 980-A no Código Civil, a Eireli passou a ter um papel de suma importância no cenário jurídico/empresarial, visto ter sido instituída com o objetivo possibilitar a criação de pessoa jurídica de responsabilidade limitada por apenas um integrante, o que, até aquele momento, não era permitido, uma vez que os tipos societários de responsabilidade limitada exigiam pelo menos a participação de duas pessoas, físicas ou jurídicas. No entanto, duras críticas recaíram sobre a figura jurídica, especialmente em relação à exigência de capital social mínimo para sua constituição, equivalente a 100 (cem) salários-mínimos, e o impedimento a criação de mais de uma pessoa jurídica como Eireli por uma mesma pessoa natural.

Por outro lado, após a criação da Sociedade Limitada Unipessoal pela Lei de Liberdade Econômica em 2019 (Lei 13.874/2019), a utilidade da famosa Eireli tornou-se quase que inexistente, vez que sua principal finalidade, ou seja, a limitação da responsabilidade para o empreendedor individual, deixou de ser exclusiva. Isso porque os dois tipos societários detêm essa característica e outras praticamente idênticas, exceto pela exigência de capital social mínimo para a Eireli.

Portanto, podemos dizer que a extinção da Eireli do ordenamento jurídico era questão de tempo, uma vez que diminuía o interesse dos empresários pelo tipo societário, já que a Sociedade Limitada Unipessoal atende a todas as finalidades da Eireli sem a exigência de capital social mínimo, o que o torna muito mais atrativo.

Ressaltamos, por fim, que, em um primeiro momento, os empresários titulares de Eireli não necessitarão realizar quaisquer alterações cadastrais perante os órgãos públicos, uma vez que estas ocorrerão de forma automática.

 

Murilo Muniz Silva é advogado societário do Ogawa, Lazzerotti e Baraldi Advogados.

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