Conselho Fiscal, esse desconhecido

O papel do Conselho Fiscal dentro da nova ordem societária ainda é pouco conhecido. A tal ponto que muitos membros de Conselhos Fiscais agem de forma incompatível com os deveres e as responsabilidades que lhe são impostos por lei.
A confusão se inicia com a eleição dos membros do Conselho Fiscal. Alguns entendem que são representantes daqueles que o elegeram: controladores, minoritários, ordinaristas ou preferencialistas.
Com isso, fica estabelecido um desnecessário confronto dentro do colegiado, fazendo com que seus membros se digladiem em função dos interesses particulares das “facções” que os elegeram.
No momento em que toma posse, cada conselheiro passa a ser, individualmente, responsável por seus atos, respondendo com seu patrimônio pessoal quando praticados em desacordo com a legislação pertinente.
A lei estabelece que os membros do Conselho Fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia. Considerar-se-á abusiva a atuação do conselheiro com o fim de causar dano à companhia, aos seus acionistas, aos administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.
É muito comum em sociedades de economia mista que os conselheiros eleitos pelos órgãos governamentais julguem-se seus representantes no colegiado, atuando no interesse exclusivo desses acionistas, em detrimento dos demais e da própria companhia, inclusive usando indevidamente informação privilegiada, ainda não divulgada. O conselheiro fiscal eleito por grupo ou classe de acionistas tem com a companhia os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que os elegeram, faltar a esses deveres.
A principal competência do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários. Todas as demais atribuições derivam desta. Portanto, ao examinar e/ou opinar sobre matéria de sua responsabilidade o Conselho Fiscal, ou qualquer de seus membros, deve relacioná-las com a gestão dos administradores – Diretoria e Conselho de Administração – verificando se os atos por eles praticados estão em conformidade com a lei e os estatutos da companhia.
É importante destacar a nítida diferença entre os papéis dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal. Enquanto o exame daqueles se baseia no atendimento aos princípios contábeis, este se fundamenta no cumprimento da legislação e das normas estatutárias para emitir sua opinião.
Aos auditores independentes compete opinar sobre as demonstrações contábeis, à luz dos princípios fundamentais de contabilidade. Ao Conselho Fiscal cabe emitir opinião sobre os atos administrativos, se foram praticados de acordo com a lei e o estatuto da companhia, bem como se estão os mesmos (atos) refletidos, adequadamente, nas respectivas demonstrações contábeis. Como decorrência, o Conselho Fiscal opina sobre a proposta de destinação dos lucros apurados, o pagamento de dividendos, sempre com base nas disposições legais e estatutárias.
Finalmente, ressalte-se a necessidade de se desenvolver um amplo debate sobre este tema, para o conhecimento adequado do verdadeiro papel do Conselho Fiscal nas empresas de um modo geral, abertas ou não, a fim de torná-lo um órgão útil e eficaz, dentro do contexto das melhores práticas de governança corporativa.

Hugo Rocha Braga – Contador, Diretor Técnico da Abamec, Diretor Administrativo da Corte Arbitral do Rio de Janeiro e Conselheiro Efetivo do Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

NOTAS:

Seminário Aspectos Atuariais
Brasília, Belo Horizonte e Rio de Janeiro serão as primeiras cidades a receber edições do seminário “Aspectos Atuariais em Fundos de Pensão”, que ocorrerão nos dias 10, 17 e 24 de junho, respectivamente. O evento tem como objetivo expandir os conhecimentos dos responsáveis pelas áreas de benefícios, atuarial e contábil dos fundos de pensão para o exercício profissional no que concerne às questões atuariais inerentes a esse tipo de entidade. O curso será ministrado por João Roberto Rodarte, estatístico e sócio-diretor da Rodarte Consultoria em Estatística e Seguridade Ltda. No site da Ancep, em www.ancep.org.br, é possível consultar o programa completo e efetuar a inscrição para o evento.

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Marcos de Oliveira
Diretor de Redação do Monitor Mercantil

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