Em decisão recente no Agravo em Recurso Especial nº 2462266, do Rio de Janeiro, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) garantiu que é possível à empresa afastar o sócio administrador da gestão, bem como excluir o sócio minoritário em votação de assembleia cuja ordem do dia trate de tema de seu interesse direto. A decisão abre jurisprudência para casos análogos e representa um importante avanço no tratamento de situações em que interesses conflitantes podem comprometer a saúde financeira de um negócio.
Com a decisão do STJ, torna-se possível a destituição do cargo de sócio administrador pelos demais sócios, pois o art. 1.074, § 2º, do Código Civil de 2002 impede que o sócio envolvido vote na deliberação sobre sua própria destituição, uma vez que o assunto conflita diretamente com seus interesses financeiros e pessoais. Nessas circunstâncias, apenas o voto dos demais sócios é considerado, e a participação societária do sócio administrador deixa de ser computada na assembleia. O principal fator que motivou a decisão foi a necessidade de garantir, acima de tudo, os interesses da empresa e sua estabilidade financeira, evitando que interesses pessoais se sobreponham a eles.
Em regra, o direito de um sócio participar de assembleias empresariais é proporcional à sua quota no capital social. No entanto, é fundamental observar que o conflito de interesses não é uma situação rara, especialmente no caso do sócio administrador. Preservar os interesses do negócio acima dos interesses individuais de qualquer sócio é essencial para que as decisões sejam baseadas em preceitos éticos e alinhadas com as necessidades da empresa, promovendo seu crescimento.
Assim, essa decisão do STJ abre precedentes para que outras situações discutidas no âmbito societário sejam analisadas sob a ótica de eventual conflito de interesse de algum sócio no tema em deliberação. Dessa forma, sua participação societária não será contabilizada na votação, priorizando-se os interesses da empresa e do negócio.
Na mesma linha, essa interpretação também se aplica à exclusão de sócios minoritários, prevista no artigo 1.085 do Código Civil. Entre as exigências para que tal exclusão ocorra está a necessidade de previsão expressa no contrato social. Além disso, a assembleia deve permitir que o sócio excluído apresente sua defesa antes da votação.
Para as empresas, decisões como essa são favoráveis e fortalecem o dever de lealdade dos sócios, priorizando os interesses da sociedade. No entanto, é recomendável que os sócios formalizem um acordo societário para a melhor gestão de todas as questões empresariais, evitando conflitos e interpretações divergentes sobre os combinados existentes. Contratos empresariais bem estruturados garantem previsibilidade na resolução de impasses, reduzem a necessidade de judicialização e proporcionam maior agilidade na tomada de decisões.
Flávio Pinheiro Neto, advogado especialista na área empresarial e fundador do escritório Flávio Pinheiro Neto Advogados
