Recentemente, foi divulgado na mídia um movimento de minoritários do Carrefour a respeito do plano de deslistagem das ações na Bolsa de Valores brasileira e da incorporação da empresa pelo grupo na França. Segundo matéria do Valor Econômico[1], de 13 de março de 2025, “embora a venda das fatias possa envolver posições menores, minoritários vêm tentando aumentar sua base de apoiadores contra o plano da empresa controladora, e este já era um trabalho de ‘formiguinha’ […]”.
Dias depois, houve nova veiculação noticiando um upgrade nas condições ofertadas aos acionistas, que incluiu melhora no preço da ação e nas condições de negociação para aqueles que optassem por receber parte em dinheiro e a outra parcela em ações do Carrefour negociadas em Paris ou recibos de ações negociadas na B3; ou, ainda, trocar a ação por uma do Carrefour negociada na Bolsa de Paris ou por BDR, em programa a ser implementado.
Essa alteração foi vista como um ponto favorável para os minoritários, que conseguiram melhorar as suas condições de barganha. Com essa dinâmica, os acionistas minoritários que se opuseram à oferta têm, agora, uma chance de aumentar os seus ganhos.
O reflexo positivo é resultado da união dos minoritários frente ao plano da controladora. E o que isso nos ensina? Em primeiro lugar, que a união de minoritários, quando bem organizada, é funcional e eficiente para tratar problemas complexos.
E como fazer isso no dia a dia?
De acordo com as regras contidas na Lei das S.A., alguns direitos reservados aos acionistas minoritários são de grande valia quando exercidos corretamente e com a união de pelo menos 5% do capital social. São direitos relacionados à informação, fiscalização da gestão, instauração de conselho fiscal etc., todos voltados para a proteção do acionista minoritário. Alguns bem relevantes, tais como:
- (i) o de fiscalizar a administração por meio da exibição judicial de livros e documentos (art. 105);
- (ii) o de requerer a instalação do Conselho Fiscal, quando este não funcionar de modo permanente (art. 161, §2º);
- (iii) o de convocar Assembleia Geral Extraordinária (art. 123, parágrafo único);
- (iv) o de propor ação de responsabilidade contra administradores (art. 159, §4º).
Sendo assim, a junção de interesses de minoritários, aliada à vontade de se organizar em bloco, pode ser capaz de movimentar um controlador — até mesmo um gigante do varejo. O que fica de lição é que a união de esforços de maneira organizada, alinhada e coerente traz resultados excepcionais para situações que envolvem controle.
*Carla Bueno dos Santos é advogada da área de Planejamento Patrimonial da Barbero Advogados, especialista em Direito Empresarial e mestre em Direito Comercial pela PUC/SP. É também autora de livros e artigos jurídicos
