Orientação sobre as sociedades anônimas de futebol e o mercado de capitais

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou um Parecer de Orientação sobre o entendimento da Autarquia sobre as normas aplicáveis às Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) que desejarem acessar o mercado de capitais para financiar suas atividades.

No ano passado, 24 clubes de 13 estados e Distrito Federal criaram SAFs um ano após a promulgação da lei (6 de agosto de 2021), de acordo com informações do Senado Federal. O texto da lei das SAFs estimula a migração dos clubes de associação sem fins lucrativos para modelo empresarial – o que ajuda a solucionar dívidas cíveis e trabalhistas e traz segurança para a recuperação judicial.

O documento emitido pela CVM tem o propósito de orientar investidores e participantes do mercado sobre instrumentos do mercado de capitais disponíveis para a SAF, assim como apresentar a visão da CVM a respeito de como a Lei 14.193/21 (Lei das SAF), a Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e a regulamentação já editada pela Autarquia podem ser integradas harmonicamente.

“A função econômica essencial do Mercado de Capitais é a de conectar tomadores e poupadores de recursos. As SAF, assim como as companhias em geral, dispõem de múltiplos instrumentos que permitem a captação de recursos da poupança popular e, com isso, concretizar planos de restruturação de dívidas e de financiamento de projetos de investimento no âmbito da indústria do futebol”, explica João Pedro Nascimento, presidente da CVM.

Constituição da SAF

Segundo a CVM, o capital social da SAF deverá ser formado com contribuições em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, nos termos do art. 7º da Lei das Sociedades por Ações.

O Parecer recomenda, por ocasião de constituição de SAF, a contratação de profissionais registrados como auditores independentes na CVM para atuar na avaliação dos ativos e passivos transferidos à sociedade. Em caso de oferta de valores mobiliários da SAF, a manifestação poderá ser apresentada como parte do conjunto de informações disponibilizado ao mercado.

“A atuação de profissionais na avaliação de ativos e passivos não deve ser confundida e nem dispensar o papel do auditor independente na auditoria das demonstrações financeiras”, avisa a CVM. A aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações às SAF não as submete automaticamente ao âmbito de competência da CVM. No entanto, as SAF que acessarem o mercado de capitais para o financiamento de suas atividades ou que requeiram seu registro como companhias abertas, estarão sujeitas à regulação e supervisão da Autarquia.

Ações de emissão

A SAF que se registrar na CVM como companhia aberta:·deverá contar com uma classe específica de ação ordinária, denominada em sua legislação própria de Classe A, para subscrição exclusiva pelo clube ou pessoa jurídica original constituinte (da SAF); e poderá criar outra classe da ação que não se confunda com a Classe A (a qual está associada à titularidade de prerrogativas especiais, previstas na Lei da SAF), em existindo intenção de emitir ações ordinárias para subscrição por qualquer outro tipo de subscritor.

Conforme ressaltado no Parecer 41, previamente a oferta pública de valores mobiliários ou à concessão de registro de emissor de valores mobiliários pela Autarquia, a CVM poderá analisar o conteúdo dos eventuais outros direitos previstos no Estatuto Social.

Sempre que a Autarquia verificar violação à legislação e/ou à regulação do mercado de capitais, o regulador pode exigir a respectiva reforma estatutária, como condição para realização da oferta pública ou concessão de registro de emissor. Esta condição deverá ser atendida previamente à obtenção da pretendida oferta e/ou à concessão do registro, como etapa preparatória perante a CVM.

Não cabe à CVM supervisionar operações privadas com ações ou outros valores mobiliários da SAF. Em relação aos negócios celebrados em mercados regulamentados de valores mobiliários, bem como no que diz respeito a possíveis repercussões sobre a formação da vontade das SAF, a autarquia partirá do entendimento de que as ações da Classe A não podem ser alienadas a terceiros.

Governança corporativa

De acordo com o art. 4º da Lei da SAF, o acionista controlador de uma SAF não poderá deter participação, direta ou indireta, em outra SAF.

A CVM, no âmbito do Parecer, ressalta a importância de especial atenção às regras que tratam dos requisitos e dos impedimentos aplicáveis na eleição, na investidora ou no exercício das funções do Conselho Fiscal.

Participações acionárias

A obrigatoriedade de prestação de informação sobre participações iguais ou superiores a 5% do capital social, no âmbito da SAF companhias abertas, é similar à prevista no art. 12 da Resolução CVM 44, que deve ser cumprida pelos acionistas. A Autarquia reforça a importância da SAF companhia aberta: prestar a informação do Formulário de Referência, atualizando os dados por ocasião de sua entrega anual e sempre que a companhia for comunicada sobre mudanças; e promover, de acordo com as normas vigentes, comunicado ao mercado ou fato relevante, conforme o caso, a respeito dos temas que surgirem sobre a matéria em tela, inclusive na hipótese de retomada de direitos que tiverem sido suspensos.

Nos documentos da oferta, é importante o uso de linguagem clara, concisa, objetiva e balanceada na ênfase a informações positivas e negativas, de modo a auxiliar investidores a formar criteriosamente sua decisão de investimento.

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