Em nota ao mercado, a Ser Educacional S.A. “em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações), e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar que seu Conselho de Administração entregou ao Conselho de Administração da Estácio Participações S.A. (Estácio e, em conjunto com Ser Educacional, Companhias) uma proposta não vinculante, para a combinação dos negócios das duas Companhias (Proposta Não Vinculante).
A Administração da Ser Educacional acredita que a combinação proposta trará significativos ganhos para ambas, gerando valor a seus acionistas e, em especial, para o setor de ensino superior brasileiro, tendo o seguinte racional estratégico: consolidação do maior grupo nacional em ensino superior presencial, com especial representatividade nas regiões de menor taxa de penetração do ensino superior do país (Nordeste e Norte). criação de uma companhia combinada com grande potencial de crescimento nos segmentos de ensino à distância (EAD) e ensino presencial; geração de valor para os acionistas com o aproveitamento de robustas sinergias comerciais e operacionais; criação de um portfólio nacional de marcas fortes e reconhecidas regionalmente: Uninassau, Estácio, Unama, UNG, Joaquim Nabuco e Uniseb; potencial aumento de liquidez das ações da companhia combinada. Excelência em governança corporativa, suportada por acionistas de referência com sólida reputação no setor e comprometida com a qualidade de ensino, o corpo docente e a comunidade em que a companhia está inserida.
A Proposta Não Vinculante considera uma combinação de contraprestação para os acionistas da Estácio em caixa e em ações da companhia resultante da combinação das duas Companhias, conforme disposto abaixo:
Pagamento extraordinário de dividendos aos atuais acionistas da Estácio no valor de R$ 590 milhões, representando R$ 1,92 por ação da Estácio; e a companhia combinada teria uma participação dos acionistas atuais da Estácio de 68,7% e dos acionistas atuais da Ser Educacional de 31,3% em seu capital social total e continuaria listada no Novo Mercado.
A proposta está condicionada às aprovações governamentais e regulatórias, que a Ser Educacional acredita ser de baixo risco de implementação, bem como à negociação e conclusão de condições de fechamento habituais e à aprovação pelos órgãos de administração das companhias e suas respectivas bases acionárias.
Caso a proposta seja aceita, a Administração Ser Educacional dará início imediato à negociação dos termos de um documento vinculante.
A Ser Educacional informa ainda, que contratou o Credit Suisse como assessor financeiro e o escritório Pinheiro Neto Advogados como assessor legal para a transação.”
