Abrir uma sociedade tem se tornado cada vez mais recorrente. A idéia de ser um “empresário” tem induzido em grande quantidade, as pessoas e assim surgem inúmeras dúvidas sobre qual regime adotar, dentre as formas existentes no mundo jurídico.
Inegável é que o tipo societário mais comum adotado hoje no Brasil é o da Sociedade Limitada, onde a responsabilidade de cada sócio se resume à quantidade de cotas que ele possui, assim, se torna relevante, abordar as evoluções desse regime afim de compreender a existência dos dois subtipos dessa tipo societário.
No regime anterior ao ano de 2002, esse forma de sociedade era regulada por um decreto. Já quando assunto era ligado a forma de sua constituição ou dissolução, havia de ser usado o Código Comercial de 1850, e quando o tema não estava disciplinado em um dos ordenamentos acima, utilizavam supletivamente a Lei das Sociedade por Ações.
Com a entrada em vigor do nosso Código Civil em 2002, tal tipo societário, passa a ser regulamentado por tal diploma, tendo nos casos de omissão a aplicação subsidiariamente das regras referente a sociedade simples, podendo ainda utilizar-se da Lei das Sociedades por Ações, conforme dispuser o contrato social.
Seguindo doutrina de Fábio Ulhoa, surgem assim dois subtipos de sociedade limitada, aquelas que serão regidas supletivamente pelas normas da Sociedade Simples e outro quando sofrer regência supletiva das Sociedades Anônimas. Tudo isso, pela omissão existente em nosso Código Civil, dependendo, é claro, do que estiver previsto no contrato social.
Neste contexto, nasce para Ulhoa as chamadas Limitada por Vinculo Instável, referente a regra da Sociedade Simples onde o sócio pode a qualquer momento decidir em sair da sociedade, independente de motivo, podendo requerer a apuração de seus haveres. Este tipo de situação deixa a relação e o vinculo muito mais frágil, onde é possível a dissolução parcial.
Já o outro subtipo, recebe a denominação contrária, qual seja, Limitada por Vínculo Estável, onde a retirada imotivada é impossível, conforme LSA. Não cabendo assim a dissolução parcial, por vontade unilateral, somente por expulsão ou por motivo concreto.
Esclarecida as diferenças cabem aos sócios optarem pela melhor forma ao qual se adaptarão, a fim de que fique devidamente previsto no contrato social, não esquecendo que a essência de uma sociedade, está intimamente ligada ao afeto que existir entre eles.
Bruna F. Nepomuceno de Carvalho
Sócia do Escritório de Advocacia Guimarães, Nepomuceno e Leida de Carvalho.
