Três perguntas: a automatização de controles societários

Por Jorge Priori.

Conversamos com Frederico Rizzo, cofundador e CEO do Basement, sobre a empresa de SaaS (Software as a Service) que desenvolveu um sistema automatizado de controle de participações acionárias.

 

O que faz o Basement?

O Basement tem um software para controle de participações acionárias. Em grande parte, o mundo ainda gira em função de dívida, mas o equity, cada vez mais, é utilizado para incentivar funcionários e colaboradores, e atrair mais pessoas para deterem o equity em companhias privadas, fazendo parte do seu CapTable, que é a forma como chamamos os quadros societários dessas empresas.

Nós automatizamos toda a parte de governança e controle de equity como livros societários, transferências societárias, novas emissões e criação e registro das atas societárias. A nossa plataforma é um centralizador, um terceiro neutro de confiança que junta de um lado os administradores do equity e do outro os acionistas e investidores da companhia.

O nosso software de controle de equity tem dois principais produtos. O primeiro é voltado para governança e operações societárias, sendo bastante utilizado por S/As e holdings que controlam muitas participações, incluindo Ltdas. O segundo produto é focado em incentivos de longo prazo.

Para que as companhias possam atrair talentos, elas têm utilizado cada vez mais mecanismos como stock options e ações restritas. Entenda-se por companhias desde startups a S/As de capital aberto e fechado. Por exemplo, uma fintech pode fazer o controle de incentivos de longo prazo de centenas de colaboradores através do Basement. Esse tipo de controle é particularmente desafiador para as empresas, pois possui regras diversas que podem mudar com o tempo, como preços e indicadores.

Imagine uma startup de capital fechado que está crescendo, recebendo novas rodadas de investimentos e tem o quadro societário diluído. Como o seu colaborador, que recebeu o incentivo, vai saber o seu valor? Essa situação acaba não trazendo o benefício que o controlador da empresa queria, pois não adianta utilizar esses mecanismos se os profissionais não têm visibilidade de quanto eles valem. Com esse controle, a pessoa que recebeu o incentivo passa a saber o seu valor.

 

Tem que ser S/A capital aberto ou fechado?

Não precisa ser S/A, mas boa parte das empresas são S/A. Nós temos muitos clientes que estão fora do país (offshores), que é uma estrutura muito comum para a indústria de venture capital. Por exemplo, a empresa atua no Brasil, mas a sede fica nas Ilhas Cayman ou em Delaware, nos Estados Unidos.

Temos também muitas Ltdas. Com o marco legal das startups, não há mais tanta razão para uma startup ser uma Ltda., principalmente se ela está numa busca de governança e atração de investidores. Nós temos visto um movimento de empresas migrando de Ltda. para S/A, mas ainda é muito comum que uma startup comece a sua vida como uma Ltda.

Se é uma empresa tradicional, que não tem intenção de abrir capital e não tem intenção de atrair colaboradores com incentivos de longo prazo, o Basement não vai ter muita aplicabilidade.

Agora, por que há muito mercado nas S/As? Porque elas são obrigadas a terem livros societários, que agora não podem ser mais físicos. O Basement consegue fazer uma gestão societária muito mais avançada, automatizando uma série de rotinas societárias que uma Ltda, em geral, não vai ter.

S/As são muito mais apropriadas para incentivos de longo prazo. Fazer um programa de partnership ou stock options numa Ltda é muito frágil, pois não há uma previsão legal para isso.

 

O Basement foi criado do zero ou é uma ideia que foi trazida de fora?

O Basement foi criado do zero. Não é trivial se construir uma escrituradora, tanto que não é à toa que até hoje só bancos estão aptos a fazerem escrituração. Nós somos a única exceção no país porque fazemos parte do sandbox regulatório da CVM.

Para alguém fazer um sistema escritural, uma equipe muito dedicada demoraria pelo menos dois anos para desenvolvê-lo. E por que fizemos isso? Porque desde 2014 nós estamos trabalhando com a missão de democratizar o acesso ao equity de pequenas startups. Nós fomos a primeira plataforma de equity crowdfunding do país (Brota). Eu mesmo tenho 340 acionistas na minha empresa. Eu tenho um cliente, que ajudamos a captar recursos através da internet, com 800 acionistas.

Como não tínhamos experiência no mercado financeiro, nós vimos, através de uma dor própria, que seria impossível controlar essa quantidade de acionistas com livros físicos. Por exemplo, com 800 acionistas, seria necessário ter 8 livros de registro de 100 páginas para controlá-los. Foi aí que começamos a pensar num sistema para fazer esse controle.

Como nós precisávamos construir a tecnologia, nós começamos a ir à CVM para perguntar como nós podíamos pegar uma permissão para sermos escrituradores. Com isso, acabamos entrando no sandbox.

Nos Estados Unidos, a Carta, criada em 2012, é uma plataforma de escrituração avaliada em US$ 7 bilhões, quase um decacórnio. Eles começaram fazendo o controle e a digitalização do equity das empresas americanas. No Brasil, não há ninguém fazendo isso para o mercado privado além do Itaú e do Bradesco, quando nós temos um universo de 170 mil S/As que não são mais obrigadas a utilizarem livros físicos. Hoje nós temos uma tecnologia com arquitetura moderna, microsserviços e APIs que se integra com assinaturas eletrônicas, juntas comerciais e softwares de RH, o que possibilita a construção de uma plataforma moderna e automatizada.

Eu já escutei as histórias mais malucas da época dos livros físicos. Livros que ninguém achava e que no final se descobria que estavam sendo utilizados como suporte de computador. Por mais que fosse um assunto da maior importância, afinal de contas era equity, administradores cometiam erros que custavam milhões para as empresas.

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